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全國股轉公司有關負責人就掛牌公司分層答記者問
發布時間: 2016-05-27        瀏覽:2955    分享到:

1.掛牌公司為什么要分層,主要目的是什么?

答:掛牌公司分層是新三板市場發展的內在需求和必然結果,分層的主要目的是更好滿足中小微企業差異化需求,合理分配監管資源,同時有效降低投資者的信息收集成本。

自全國股轉系統擴大試點至全國以來,新三板掛牌公司數量快速上升,海量市場規模已經形成。截至2016年5月27日,全國股轉系統掛牌公司數量已達7394家,且仍保持高速增長態勢。隨著掛牌公司數量的增加,掛牌公司在發展階段、經營水平、股本規模、股東結構、融資需求等方面差異較大,在交易頻率、價格連續性、市值等方面差異也越來越明顯。面對海量掛牌公司,投資人在信息收集、標的遴選、研究決策等方面的難度也日益加大。通過分層管理,一方面以差異化的制度安排,對掛牌公司實現分類服務、分層監管,滿足中小微企業不同發展階段差異化需求,合理分配監管資源;另一方面則從盈利能力、成長性和市場認可三個維度劃設創新層,對進入創新層的企業提出更高的信息披露及規范性要求,對掛牌公司形成引導效應,為投資人遴選標的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。

此外,全國股轉公司高度重視市場流動性問題,目前正根據市場的發展情況,研究解決流動性的措施。掛牌公司分層與解決市場流動性沒有必然聯系。


2.掛牌公司分層遵循的理念和原則是什么?

答:掛牌公司分層的總體思路為“多層次,分步走”,需求引導、漸進分層。起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層,隨著市場的發展,進行優化和調整。主要遵循以下原則:一是市場化的原則。緊緊圍繞服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的要求,根據市場發展的現狀和需求,基于中小微企業商業模式新穎、創新性強、高速成長的特點,設置三套并行的創新層標準,以適應不同類型、不同發展階段公司的分層需求。二是堅持客觀、公正的原則。為維護市場三公原則,保護掛牌公司和市場參與主體的合法權益,掛牌公司的分層標準、維持標準以及層級調整堅持客觀、公開、公正的原則,確保分層標準依據公開披露或者客觀可量化的信息,做到公開、透明,避免人為因素。


3.掛牌公司分層后不同層次將有何差異化的制度安排?

答:掛牌公司分層的本質是風險的分層管理,其實現方式是制度的差異化安排。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優與次”,而是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應的資本市場平臺,從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務,合理分配監管資源,提高監管的有效性。基礎層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業,同樣能獲得與其發展階段、發展需求相適應的資本市場服務,同樣能贏得成長空間。

全國股轉公司將針對創新層和基礎層掛牌公司采取差異化的制度安排:一方面推動創新層掛牌公司進一步規范公司治理,切實加強信息披露、發行融資和并購重組的監管,提升創新層掛牌公司整體規范化水平,在此基礎上為市場的后續制度創新和服務創新打開空間。另一方面對基礎層掛牌公司加強服務和引導,針對基礎層掛牌公司大部分處于初創期、股權集中、融資交易不活躍的特點,引導基礎層掛牌公司主動規范公司治理,優化基礎層掛牌公司信息披露制度,加強基礎層掛牌公司資本市場監管規則的培訓,提供針對性培育孵化和融資對接、并購服務。

需要指出的是,掛牌公司差異化制度的構建是一個持續的過程,需要在分層實踐基礎上不斷推進。目前,全國股轉公司正在根據分層條件下市場監管的需要,對掛牌公司信息披露業務規則、股票發行業務細則、股票轉讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進行修訂,以貫徹落實提供差異化監管和服務的理念,為創新層掛牌公司和基礎層掛牌公司創造適宜其發展的資本市場環境。


4.創新層準入標準的制定主要基于什么樣的考慮?

答:科學合理設置掛牌公司分層標準是分層方案的核心和難點,也是廣大市場參與者最為關心的問題。全國股轉公司經過兩年多的深入研究和論證,參考境外成熟市場分層的指標和經驗,結合立足于服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的市場定位,根據市場發展的現狀和需求,設置了三套并行標準,篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。標準一側重于掛牌公司的盈利要求,以滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求;標準二側重于掛牌公司的成長性要求,以滿足處于初創期、高速成長的中小企業的分層需求;標準三側重于掛牌公司的做市市值要求,以滿足商業模式新穎、創新創業型企業的分層需求。除了上述三套差異化準入標準,進入創新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規性以及交易或者融資要求。


5.申請掛牌公司進入創新層與已掛牌公司有何不同?具體如何操作?

答:為滿足申請掛牌公司進入創新層的需求,全國股轉公司制定了企業申請掛牌時進入創新層的標準。申請掛牌公司進入創新層有三套標準,該三套標準與已掛牌公司進入創新層的三套標準基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經過掛牌后的規范化運作和持續監管,尚未公開交易和分散股權,也沒有做市交易市值,因此,就準入標準作了適當調整:一是將“申請掛牌即采用做市轉讓方式”作為申請掛牌公司進入創新層的共同標準,以適當提高進入創新層的申請掛牌公司質量;二是就標準一增加了“申請掛牌同時發行股票,且融資額不低于1000萬元”的要求;三是要求標準三中市值按照掛牌同時發行股票的價格計算,發行對象中應當包括不少于6家做市商,且融資額不低于1000萬元,以提高發行市值的公允性。同時,申請掛牌公司合法合規方面還應當滿足掛牌準入的要求。

擬進入創新層的申請掛牌公司,自評滿足創新層標準的,應當在取得同意掛牌函后,辦理掛牌手續時,按照掛牌業務操作指南的規定,及時填報分層數據并提交相關文件,并在掛牌提示性公告中公告其分層結果。


6.創新層維持標準的制定是如何考慮的?

答:為保證市場分層的動態管理,就創新層掛牌公司設置了維持標準,暫定為每年調整一次。創新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的,將被調整到基礎層。在維持標準的設置上,考慮到中小微企業成長生命周期的規律、經營業績不穩定以及股票交易二級市場波動性等因素,維持標準的部分指標與準入條件保持一致,但凈利潤、凈資產收益率、營業收入復合增長率和市值指標低于準入要求,這樣一方面符合市場發展規律,提高了創新層的穩定性,另一方面可以及時將大幅偏離創新層要求的掛牌公司調出創新層。此外,從掛牌公司公眾性角度出發,維持標準還規定了合格投資者人數和交易頻率要求。


7.請介紹一下掛牌公司分層后的層級劃分和調整具體是如何操作的?

答:目前,全國股轉公司已開發完成掛牌公司“分層支持平臺”,掛牌公司進行層級劃分和層級調整時,分層支持平臺將自動完成相關數據信息的采集,通過對掛牌公司分層數據的分析計算,自動判斷掛牌公司是否滿足創新層的準入標準或者維持標準。正式調整掛牌公司層級前,全國股轉公司將在官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單。名單公布后,如果掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創新層的,應當在3個轉讓日內提出,全國股轉公司將視異議核實情況調整分層結果。


8.本次公布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》與征求意見稿相比,主要做了哪些修改?吸收了哪些市場意見?原因是什么?

答:《分層方案》公開征求市場意見期間,全國股轉公司共收到79份反饋意見,其中郵件76份,書面材料3份。從反饋情況看,絕大多數持肯定態度,反饋的意見和建議主要集中在準入標準、維持標準、層級調整和具體操作細節等方面。全國股轉公司結合市場反饋意見,一方面進一步細化了分層方案,另一方面從增加分層標準的公平性和抗操縱性考慮,優化了分層標準。修改完善的內容主要有六個方面:

一是刪除標準一中關于“最近3個月日均股東人數不少于200人”要求。目前全國股轉系統合格投資者人數較少,大部分掛牌公司交易不活躍,股權集中,股東人數較少,且標準一針對的多為績優成熟型公司,投資價值比較穩定,因此吸收市場意見相應予以調整。

二是將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”,同時,在《分層管理辦法》附則中就“最近有成交的60個做市轉讓日”的含義予以明確,一方面強調市值為最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值,另一方面為防止個別公司通過停牌等方式調控市值,導致市值失真或缺乏市場認可度,規定做市市值的計算期間最長不超過120個轉讓日,并增加了“合格投資者不少于50人”的要求。

三是將共同標準中的“最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%”修改為“最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”,以進一步明晰成交頻率要求的含義;將“掛牌以來(包括掛牌同時)完成過《非上市公眾公司監督管理辦法》第五章規定的發行融資”修改為“近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時股票發行),且融資額累計不低于1000萬元”,明確了發行融資的時限要求和最低融資額要求,以提高共同標準的合理性。

四是修改完善了申請掛牌公司進入創新層的標準。將標準一規定的“股東人數不少于200人”調整為“申請掛牌同時股票發行,且融資額不低于1000萬元”的要求;將標準三“做市交易市值”調整為“申請掛牌同時發行股票, 按發行價格計算的公司市值”要求;同時,增加了“申請掛牌即采用做市轉讓方式”的共同要求。

五是為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規手段進入創新層,《分層管理辦法》增加了強制調整的情形,出現《分層管理辦法》第15條規定情形的公司,自認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

六是修改完善了掛牌公司層級劃分和調整的規定。刪除了《分層方案》中“如果第一年不符合的,掛牌公司應當及時發布風險揭示公告,第二年仍不符合的,應當調整到基礎層”的表述,修改為每年層級調整時,不符合創新層維持標準的掛牌公司,應當調整進入基礎層。

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